Крипторынок России по новым правилам: что изменится с 1 сентября

С 1 сентября в России начинает действовать новый порядок регулирования криптовалютного рынка. Федеральный закон "О цифровых валютах и цифровых правах".

Использование криптовалюты в России становится легальным в рамках установленного регулирования, однако для большинства участников рынка она остается исключительно инвестиционным инструментом.

По сути, главное изменение заключается в том, что криптовалюта впервые полноценно встраивается в регулируемый российский финансовый рынок.

Что изменится для инвесторов

Покупка и продажа через регулируемых посредников

После вступления закона в силу покупать и продавать криптовалюту в России можно будет через регулируемых участников рынка — брокеров, управляющие компании, криптообменники, биржи и депозитарии.

При этом розничный инвестор не будет работать с биржей напрямую. Покупка и продажа криптовалюты будут проходить через брокера, который принимает поручение клиента и проводит операцию. Такая модель во многом повторяет привычную схему фондового рынка: инвестор пользуется услугами посредника, а его активы учитываются в регулируемой инфраструктуре.

Одновременно крипторынок фактически разделяется на две части: российскую регулируемую систему и внешний рынок. Пользоваться собственным некастодиальным кошельком, где владелец самостоятельно контролирует приватные ключи, закон не запрещает. Однако переводить криптовалюту между таким кошельком и российской регулируемой инфраструктурой можно будет не во всех случаях. В частности, вывод криптовалюты из российской инфраструктуры разрешается только на кастодиальные платформы.

Поэтому перед совершением операции потребуется учитывать, подпадает ли она под российское регулирование. Например, требования закона могут применяться, если в сделке используется российская платежная инфраструктура, рубли или цифровая валюта, учитываемая в российской инфраструктуре. В предусмотренных законом случаях такие операции необходимо будет проводить через российских участников рынка.

Кроме того, для российских валютных и налоговых резидентов поэтапно вводятся требования к отчетности об операциях с иностранными криптокошельками. Поэтому при использовании зарубежных платформ и кошельков придется учитывать не только правила проведения самих операций, но и связанные с ними обязанности по отчетности.

Статус инвестора и доступные возможности

Правила покупки и перевода криптовалюты будут зависеть от статуса инвестора.

Неквалифицированные инвесторы после прохождения специального тестирования смогут покупать только те криптовалюты, которые Банк России допустит к публичному обращению. Кроме того, для них будет действовать годовой лимит на покупку.

Согласно предложению регулятора, неквалифицированным инвесторам могут разрешить покупать только три криптовалюты:

• Bitcoin (BTC);
• Ethereum (ETH);
• стейблкоин USDT компании Tether.

Через каждого отдельного посредника — например, брокера или другую уполномоченную организацию — такой инвестор сможет приобрести криптовалюту на сумму не более 300 тыс. рублей в год.

Квалифицированные инвесторы получат больше возможностей. На них не будут распространяться лимиты, установленные Банком России для неквалифицированных инвесторов. Кроме того, для них предусмотрены более высокие пороги при переводе криптовалюты на иностранные кошельки и за рубеж.

Например, для неквалифицированного инвестора 48-часовой период охлаждения будет применяться при переводе на иностранный кошелек суммы свыше 100 тыс. рублей. Для квалифицированного инвестора этот порог значительно выше — 1 млн рублей.

Новые запреты и ограничения

Для розничных инвесторов появятся дополнительные ограничения.

Во-первых, физические лица больше не смогут выдавать займы в криптовалюте. Выступать кредитором по таким договорам смогут только профессиональные участники рынка.

Во-вторых, сложнее станет проводить крупные P2P-операции*. Если человек совершает две и более сделки с криптовалютой на общую сумму свыше 3,5 млн рублей в месяц, его деятельность может быть признана криптообменной. В этом случае потребуется включение в реестр Банка России и соблюдение установленных для криптообменников требований. Нарушение этих правил может повлечь уголовную ответственность.

* P2P-операции (peer-to-peer, "от пользователя к пользователю") — сделки, при которых пользователи напрямую покупают или продают криптовалюту друг другу, без биржи или другого сервиса в роли непосредственной стороны сделки. P2P-платформа при этом может использоваться для поиска контрагента, фиксации условий сделки и временной блокировки криптовалюты до подтверждения оплаты.

Что изменится для бизнеса

Одно из ключевых изменений для бизнеса касается использования криптовалюты в международных расчетах.

Компании, которые применяют криптовалюту во внешнеэкономической деятельности, не будут обязаны передавать в ФНС сведения о каждой такой операции. Для отчетности потребуется указывать только сам факт использования криптовалюты. Такой подход должен снизить риск утечки чувствительной информации о трансграничных расчетах.

На фоне ограничений в международных платежах возможность использовать криптовалюту может стать для российского бизнеса особенно важным инструментом.

При этом внутри России правила не меняются: принимать криптовалюту в оплату товаров, работ или услуг по-прежнему нельзя.

Правовой статус криптовалютных операций

Компаниям придется заранее проверять, распространяются ли требования нового закона на конкретную криптовалютную операцию.

Если в сделке используется российская платежная инфраструктура или активы, регулируемые в России, проводить такую операцию нужно будет по правилам российского законодательства и с учетом установленных ограничений.

Например, компания не сможет просто выдавать займы в криптовалюте. Такая деятельность разрешена только определенным профессиональным участникам рынка — брокерам, управляющим компаниям, криптообменникам и клиринговым организациям.

Криптоарбитраж и статус криптообменника

Отдельные требования затронут компании, которые занимаются криптоарбитражем*.

* Криптоарбитраж — проведение сделок с криптовалютой с целью заработать на разнице ее стоимости на разных биржах, обменных площадках или рынках. Например, участник может купить криптовалюту там, где она стоит дешевле, и продать там, где ее цена выше.

Им важно заранее проверить, не будет ли их деятельность считаться криптообменной. Если компания регулярно покупает и продает криптовалюту от своего имени, за свой счет и в собственных интересах, причем сделки совершаются с лицами, которые не являются криптоплатформами, при определенных объемах такая деятельность может подпасть под статус криптообменника.

Один из ключевых критериев — две и более сделки в месяц на общую сумму свыше 3,5 млн рублей.

Если компания подпадает под эти условия, ей потребуется соблюдать требования, установленные для криптообменников, включая получение соответствующего разрешения или лицензии.

Отчетность и банковские ограничения

Бизнесу придется учитывать новые правила отчетности по операциям с иностранными криптокошельками, а также дополнительные ограничения со стороны банков.

Эти требования затронут не только компании, которые оказывают криптовалютные услуги, но и их клиентов.

Например, банк сможет отказать в проведении платежа, если есть предусмотренные законом основания считать, что получатель работает как криптоплатформа без необходимого разрешения. Ограничения также могут применяться при переводах через иностранные криптосервисы в пользу получателей, которые не имеют требуемого статуса или разрешения.

Кроме того, закон запрещает не только напрямую нарушать установленные правила, но и помогать обходить их. Поэтому компаниям придется проверять, не позволяют ли их IT-продукты, инфраструктура или другие сервисы проводить операции в обход требований законодательства.

Что изменится для профессиональных участников крипторынка

Лицензирование и регулируемая инфраструктура

Для профессиональных участников рынка главное изменение — появление в России четко регулируемой системы работы с криптовалютой.

Закон отдельно определяет виды деятельности, для которых потребуется лицензия, и устанавливает правила для:

• криптовалютных бирж;
• брокеров;
• управляющих компаний;
• цифровых депозитариев;
• криптообменников;
• клиринговых организаций*.

* Клиринговая организация — профессиональный участник финансового рынка, который определяет взаимные обязательства сторон по заключенным сделкам и организует их исполнение. Клиринг позволяет рассчитать, кто, кому и сколько должен передать денежных средств или активов, а в предусмотренных случаях — сократить количество расчетов за счет зачета встречных обязательств.

Если компания ведет такую деятельность в России, ей нужно будет получить соответствующую лицензию. Работа без нее повлечет ответственность.

Поэтому участникам рынка важно заранее определить, к какой категории относится их бизнес и какие требования нужно выполнить.

При этом одной формальной регистрации будет недостаточно. Получение лицензии потребует привести внутренние процессы компании в соответствие с новыми правилами.

Например, для криптообменников установлен минимальный размер собственных средств — 15 млн рублей. Также вводятся требования к руководителям, участникам и акционерам компаний, включая их квалификацию и деловую репутацию.

KYC и KYT анализ

Криптокомплаенс станет обязательной частью работы профессиональных участников рынка.

Компаниям потребуется внедрять процедуры KYC* и KYT*, проверять криптовалютные транзакции и кошельки, а также использовать специальные инструменты для оценки рисков.

* KYC (Know Your Customer, "знай своего клиента") — комплекс процедур по идентификации и проверке клиента, которые позволяют установить его личность, оценить профиль риска и убедиться, что услуги компании не используются для отмывания денег, финансирования терроризма, мошенничества и другой противоправной деятельности. В рамках KYC обычно проверяются персональные и идентификационные данные клиента, документы, сведения о месте проживания, а при повышенном уровне риска — источник средств, источник доходов и характер предполагаемых операций.

* KYT (Know Your Transaction, "знай свою транзакцию") — это комплекс процедур по анализу криптовалютных транзакций и связанных с ними адресов с целью определить происхождение средств, характер их движения и потенциальные риски. В отличие от KYC, который направлен на идентификацию конкретного клиента, KYT оценивает саму транзакционную активность. В рамках KYT обычно анализируются источник и направление перевода, история движения средств по связанным адресам, взаимодействие с биржами, обменниками, миксерами, даркнет-маркетами, санкционными адресами, мошенническими схемами и другими категориями повышенного риска.

При этом разные участники рынка будут работать в одной взаимосвязанной системе. Например, криптобиржа будет взаимодействовать с брокером, а брокер — с цифровым депозитарием и другими участниками инфраструктуры.

Поэтому одной лицензии для запуска всей услуги может быть недостаточно. Компаниям придется заранее понимать, кто участвует в каждой операции и какие лицензии или статусы необходимы каждому участнику этой цепочки.

Преимущества традиционных финансовых компаний

Новый закон фактически создает в России регулируемый криптофинансовый рынок под контролем Банка России.

При этом в более выгодном положении могут оказаться уже действующие банки, брокеры и другие участники традиционного финансового рынка. У многих из них уже есть лицензии Банка России, необходимый капитал, опыт взаимодействия с регулятором и работы с цифровыми финансовыми активами.

Кроме того, у таких компаний уже создана финансовая инфраструктура, в которую теперь можно встроить операции с криптовалютой.

Им тоже придется соблюдать новые требования: ограничения и лимиты на переводы, антифрод-задержки и дополнительные правила комплаенса. Однако подобные механизмы им уже знакомы по работе на традиционном финансовом рынке.

Для компаний, которые раньше работали на нерегулируемом крипторынке, переход может оказаться сложнее. Не все из них смогут выполнить новые требования, получить необходимые разрешения и обеспечить требуемую прозрачность для регулятора.

Поэтому ожидается, что значительную часть легального крипторынка со временем могут занять уже существующие участники традиционного финансового сектора.

Ограничения для новых игроков

Новым участникам будет сложнее выйти на российский крипторынок и легально развивать здесь свой бизнес.

Одна из причин — более жесткие требования к рекламе. Лицензированный посредник сможет продвигать свои услуги, связанные с обращением криптовалюты, но не сможет рекламировать конкретные монеты, блокчейны или протоколы, а также обещать доходность.

Для технологических стартапов это может стать серьезным ограничением, поскольку продвижение обычно играет важную роль на этапе запуска и роста проекта.

Одновременно рынок криптообмена, вероятно, будет укрупняться. Небольшим обменникам может быть сложно выполнить новые требования, поэтому часть из них прекратит работу, а часть может объединиться в более крупные структуры. При этом коммерческие банки смогут запускать собственные продукты в этой сфере.